1937 年南京淪陷，日軍屠城，屍骸遍地，血流成河。只有一座天主教堂暫時未被佔領，教會學校女學生、秦淮河畔風塵女子、軍人和傷兵，還有一個美國人約翰(基斯頓比爾飾)，都先後進了教堂。

暫時的寧靜很快被打破——日軍沖進教堂並且發現了女學生，殊死抵抗的軍人在千鈞一髮之際開槍救女學生，英勇犧牲。後來，日軍又強征女學生去慶功會為日軍表演節目，誰都知道，這將是一條凶多吉少的不歸路。

女學生們不甘被日軍淩辱，準備集體自殺，卻被以玉墨為首的妓女們救下。最後，這13 個平日裡被視為下賤的風塵女子表現出中國人大無畏的俠肝義膽，她們在約翰的幫助下，喬裝打扮成女學生，毅然登上汽車，代替女學生去赴一場悲壯的死亡之約……