劇情描述2500年前春秋時代的貴族趙氏家族，被將軍屠岸賈（王學圻飾）他誣陷趙氏家族謀反，一日之內誅殺了族長趙盾及其長子趙朔（趙文卓飾）一門共300多人。能夠免死的只有趙朔的妻子莊姬（范冰冰飾）一人而已。

然而命運弄人，醫術高明的大夫程嬰（葛優飾）在屠岸賈的心腹韓厥（黃曉明飾）逮捕莊姬前救了莊姬的孩子趙武。為了成就大義，程嬰將自己的孩子冒充莊姬的孩子交給了屠岸賈，但也因此程嬰在一夕之間失去了所有的家人。被蒙在鼓裡的屠岸賈誤以為程嬰有功，便讓他帶著趙武納入門下。趙武天份、膽識皆出類拔萃身受屠岸賈喜愛，便將其收為義子細心調教。程嬰順水推舟，在最危險的地方密謀復仇大業…