程蝶衣(張國榮飾)自幼被賣到京戲班學唱青衣，與師兄段小樓(張豐毅飾)合演《霸王別姬》而成為名角，卻也假戲真做，身陷真假曖昧的假鳳虛凰情感之中；歷經戰亂、文革變動，一生糾結的程蝶衣，遭遇感情與人生的雙重背叛，當他十一年後再演《霸王別姬》，不願夢醒的程蝶衣，只願留在夢中，像虞姬永遠倒在血染的愛情裡，從一而終。