教師白玲親眼目睹軍閥曹氏的少帥曹少璘（古天樂 飾）在石頭城無法無天，她辛苦從城裡救出一批孤兒，逃難到普城投靠表哥，路上獲得武功絕頂的鏢師馬鋒（彭于晏 飾）幫助，她想拜託馬鋒護送孤兒們到更安全的地方，但馬鋒曾經滄海，已不問江湖事而婉拒了這一趟差事。

　　曹少璘來到普城，認出白玲一眾，幾番戲弄下殺了當中3人，被楊克難逮捕，更決定處決他。曹瑛的手下張亦（吳京 飾）趕來普城救人，遇上多年不見的師弟馬鋒，馬鋒因未能保護孤兒心生愧疚，決意護送他們離開，同時，楊克難為著公義，堅決不放曹少璘，引發曹氏軍閥的突襲，導致普城傷亡慘重。

　　楊克難因此更下定決心要處斬曹少璘，引發更大規模的圍剿行動，普城的百姓轉勸他放人，也對他越來越不信任...曹少璘最終被釋放，隨即擒住楊克難，同時進行搶掠，普城變得生零塗炭，而馬鋒及保衛團成員決心救出楊克難，更要為公義而戰……