正逢中年的賴瑞（湯姆漢克斯 飾）被任職多年的公司裁員，使他突然失去人生的重心與目標，因此他決定前往當地社區大學就讀，重新展開他的人生。在那裡，他結交了許多新朋友，社會邊緣人、一事無成者或是時常被人忽略、毫無存在感的人們，他們時常成群結伴騎著機車在城鎮上亂晃，思考著自己的未來新方向。賴瑞對未來感到茫然與迷惘，直到他在一門演講課上遇見了美麗的老師瑪西蒂絲（茱莉亞蘿勃茲 飾），一個對工作與婚姻已漸漸失去熱情的女人。樂觀親切的賴瑞對瑪西蒂絲一見鍾情，大方地向她示好，兩人也逐漸日久生情，發展出一段浪漫交織且充滿趣味的深刻情誼…。